Зміни складу учасників господарських товариств

У процесі здійснення господарської діяльності кількість учасників товариства з обмеженою відповідальністю може змінюватися з різних причин: або за власною ініціативою учасника товариства або за обставинами, не залежних від волі такого учасника.

 

Зміст:

 

Законодавче регулювання

Зміна складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю відбувається на підставі статуту підприємства і правових норм, викладених в Законі України «Про господарські товариства», Цивільному кодексі України, Господарському кодексі України, Законі України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців та громадських формувань ».

Роз’яснення щодо низки питань щодо зміни складу учасників товариства дано в Постанові Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 р № 13, Постанові Пленуму Вищого Господарського Суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, які виникають з корпоративних взаємовідносин »від 25.02.2016 р № 4, інших нормативних документах.

 

Вихід учасника з ТОВ

Законодавець визначив право учасника товариства на вихід з нього. Вихід учасника з товариства можна розділити на кілька етапів:

  • подача заяви про вихід учасника з товариства;
  • прийняття рішення про вихід учасника з товариства та рішень, які тягне за собою такий вихід учасника;
  • внесення змін до установчих документів та державна реєстрація таких змін;
  • розрахунок з учасником, який вийшов з товариства.

Вихід учасника з товариства починається з подачі заяви про такий вихід виконавчому органу підприємства безпосередньо або через пошту, кур’єрську службу (якщо такі способи не заборонені статутом). Аплікаційну форму слід подати не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо статутом не визначено інший термін. Якщо законодавчо зазначено, що підпис на заяві учасника – фізичної особи повинна бути посвідчена нотаріально, то законом не врегульовано момент щодо заяви учасника – юридичної особи. Доцільно припустити, що заява учасника – юридичної особи повинно містити в собі повідомлення про прийняте рішення про вихід. Ця заява підписується посадовими особами такого учасника та завіряється його печаткою. До заяви юридичної особи додається рішення про вихід учасника зі складу товариства.

Момент виходу (дата або подія) учасника з товариства законодавчо не врегульовано. Постановою Пленуму ВСУ від 24.10.2008 р № 13 (п. 28) дано роз’яснення, що моментом виходу учасника з товариства є дата надання ним заяви безпосередньо посадовим особам ТОВ (дата вхідної кореспонденції на копії заяви) або дата передачі заяви представником органу зв’язку ( дата на повідомленні про отримання). Але така позиція більше відноситься до моменту попередження про вихід, а не про сам моменті виходу. Постановою Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р № 4 (п. 4.12) зазначено, що моментом виходу учасника з товариства є дата закінчення терміну для попередження про вихід. Цей термін повинен відповідати встановленому в статуті або в законодавстві України (три місяці). Тому доцільно в заяві про вихід вказувати не тільки дату його написання, а й дату виходу, певну статутом товариства або зазначену в законі.

Оскільки вихід учасника з товариства тягне за собою зміну в складі учасників цього товариства і зміна розміру статутного капіталу, необхідно провести позачергові загальні збори учасників, до виключної компетенції якого належать зазначені питання. Порядок і спосіб скликання загальних зборів визначаються в статуті. Зазвичай позачергові загальні збори скликаються головою товариства при наявності зазначених у статуті обставин. Також загальні збори скликаються на вимогу виконавчого органу.

Загальні збори учасників товариства вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники або їхні представники, які володіють в сукупності більш ніж п’ятдесятьма відсотками голосів, якщо статутом не визначено інший відсоток. Рішення про вихід учасника з ТОВ приймається простою більшістю голосів присутніх учасників, якщо інше не передбачено статутом.

Вихід учасника з товариства не вимагає згоди інших учасників та самого товариства, тобто обмежити або заборонити право виходу учасника з товариства неможливо. Відповідно, голосувати проти виходу учасника не має ніякого сенсу, а голосування за вихід буде носити суто формальний характер. Однак загальні збори має вирішити і проголосувати порядок розрахунків з учасником, який виходить з товариства, а також ряд інших питань, пов’язаних з його виходом (чи змінювати розмір статутного капіталу, внесення змін до статуту).

При виході з товариства учасник має право отримати від нього вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі, а також частина прибутку, одержаного товариством з початку поточного року до моменту виходу учасника. Порядок і спосіб визначення вартості майна, а також порядок і терміни виплати встановлюються статутом і законодавством України.

Вартість майна та розмір прибутку товариства, які повинні бути виплачені учаснику, розраховуються на дату подачі заяви учасника про свій вихід. Саме така дата визначена Постановою Пленуму ВГСУ від 25.02.2016 р № 4 (п. 4.14). Оскільки законодавством не визначено, яка вартість майна (балансова або ринкова) береться при здійсненні розрахунків з учасником, цю прогалину усувається тим же Постановою (п. 4.20), де зазначено, що учасник має право вимагати провести розрахунки з ним як за балансовою, так і по ринкової вартості майна. У разі проведення розрахунків з учасником за ринковою вартістю необхідно провести експертну оцінку майна.

Виплата учаснику частини вартості майна і прибутку підприємства проводиться після затвердження звіту за рік, в якому учасник вийшов з товариства, при цьому термін виплати не може перевищувати один рік з дати такого виходу.

За домовленістю між учасниками і товариством замість грошових коштів або їх частини учасник може отримати майно в натурі.

Якщо ж вклад до статутного капіталу був здійснений шляхом передання права користування майном, то відповідне майно повертається учасникові без виплати винагороди.

Законодавством не визначено, як провести розрахунки з учасником, який в повному обсязі вніс свою частку в статутний капітал товариства. Але за аналогією закону (ч. 4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства») частка учасника може бути оплачена тільки в тій її частині, в якій вона була внесена учасником у статутний капітал. Такий пункт слід включати до статуту товариства, щоб уникнути розбіжностей з цього приводу.

Вихід учасника з товариства є припиненням його участі в товаристві без правонаступництва щодо прав та обов’язків учасника. При цьому учасник свою долю не відчужує і не відступає іншим учасникам, товариству або третім особам. Тому в результаті виходу учасника з товариства статутний капітал зменшується на частку вийшов.

При виході учасника з ТОВ всі рішення загальних зборів оформляються протоколом. У цьому протоколі вказуються такі рішення:

  • порядок виходу учасника, в т.ч. порядок і строк розрахунків з ним;
  • про зменшення статутного капіталу, або про збільшення своїх часток до розміру статутного капіталу, який був до виходу учасника, шляхом внесення додаткових вкладів, або про введення нового учасника із зазначенням його частки в статутному капіталі;
  • перерозподіл часток в статутному капіталі між учасниками.

Оскільки всі ці рішення вимагають відповідних змін в статуті і державної реєстрації таких змін, то до протоколу вноситься також порядок внесення змін до статуту та реєстрації таких змін.

Товариство протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення про внесення змін до установчих документів (статут) зобов’язане повідомити орган реєстрації для внесення змін до Єдиного державного реєстру. До державної реєстрації змін до статуту необхідно буде нотаріально завірити як підписи учасників на протоколі, так і нову редакцію статуту. Той же нотаріус, наділений зараз повноваженнями державного реєстратора, може провести державну реєстрацію змін до статуту.

Слід зазначити, якщо ТОВ прийняло рішення про зменшення статутного капіталу, воно зобов’язане повідомити всіх своїх кредиторів не пізніше триденного строку з дня прийняття такого рішення. Таке рішення про зменшення статутного капіталу набирає чинності через три місяці після державної реєстрації і публікації про це у встановленому порядку. При наявності заперечень кредиторів зменшення статутного капіталу неможливо.

Оскільки ТОВ може бувальщина засноване тільки однією особою, то буде логічним питання: чи може такий учасник вийти з товариства? Чинне законодавство не передбачає такого варіанту. Єдиний учасник товариства не зможе скористатися правом виходу з товариства, так як воно не зможе функціонувати без учасників. В цьому випадку можна прийняти рішення тільки про ліквідацію підприємства.

Всі суперечки, що виникають у зв’язку з виходом учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, в тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру, вартісної оцінки майна, порядку та строків виплати, вирішуються в судовому порядку.

 

Відчуження учасником товариства своєї частки або її частини в статутному капіталі

Законодавець визначив право учасника товариства на розпорядження своєю часткою в статутному капіталі товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки або її частини в статутному капіталі можна розділити на кілька етапів:

  • повідомлення учасником товариства інших учасників про намір здійснити відчуження своєї частки або її частини в статутному капіталі;
  • висновок учасником товариства договору про відчуження частки або її частини в статутному капіталі;
  • внесення змін до установчих документів та державна реєстрація таких змін;
  • проведення змін в установчих документах і державної реєстрації таких змін.

В даному випадку об’єктом відчуження є сукупність корпоративних прав та обов’язків учасника товариства, серед яких право на управління, право на отримання частини прибутку від діяльності підприємства, право на отримання частини майна в разі виходу з товариства або в разі ліквідації підприємства. При цьому внесений учасником вклад до статутного капіталу товариства є власністю ТОВ і відчуження учасником своєї частки на користь іншої особи не припиняє таке право власності.

Перехід частки учасника товариства або її частини здійснюється зазвичай шляхом продажу (перехід частки за компенсацію) або дарування (перехід частки без компенсації) на підставі відповідних договорів. Також перехід частки може здійснюватися шляхом міни, поступки, тощо. Перехід частки може бути здійснено до іншого учасника товариства, третій особі або до самого товариства. Крім того, це може бути як одна особа, так і декілька осіб. Договору на відчуження частки учасником товариства або її частини повинні бути оформлені в письмовому вигляді, містити всі істотні умови, які вимагає законодавство, і нотаріально засвідчені (Постанова Вищого Господарського Суду України від 11.01.2017 у справі № 923/635/16; Постанова Верховного суду України від 08.04.2015 у справі № 917/207/14).

Статутом товариства може бути передбачено право учасника на відчуження своєї частки або її частини тільки на користь інших учасників товариства. В цьому випадку відчуження частки або її частини здійснюється пропорційно розмірам часток інших учасників, якщо статутом або домовленістю між ними не встановлено інший порядок. При такому обставині відчуження учасником своєї частки на користь третіх осіб буде неправомірним.

Якщо ж в статуті немає такої заборони, то відчуження учасником своєї частки (її частини) допускається третім особам. Але і в такому випадку інші учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки учасника. Тому учасник товариства, який має намір здійснити операцію з продажу своєї частки третій особі, повинен повідомити інших учасників про такий намір. Законом не встановлена ​​форма і зміст такого повідомлення, але щоб уникнути суперечок з цього питання доцільно повідомляти про свій намір у письмовій формі з письмовим підтвердженням його отримання адресатом. У повідомленні необхідно вказати попередньо узгоджені з третьою особою основні істотні умови продажу: ціну і розмір відчужуваної частки в статутному капіталі, пропозиція придбати частку на зазначених умовах, обумовити термін для відповіді. До такого повідомленням непогано було б додати копію попереднього договору про відчуження частки в статутному капіталі, укладеного з третьою особою. Якщо учасників товариства багато, то це питання слід винести на розгляд загальних зборів, де і вирішити, кому і в якій частині буде відчужена частка учасника. Якщо ж учасники не скористалися своїм переважним правом протягом місяця з дня оприлюднення про намір учасника продати свою частку (її частину) або іншого строку, встановленого статутом чи домовленістю між учасниками, то частка (її частина) учасника може бути продана третій особі на попередньо обговорених умовах.

Слід зазначити, що інші учасники товариства користуються переважним правом придбання частки лише у разі відчуження її шляхом продажу. У разі відчуження на умовах, відмінних від продажу частки, інші учасники такого переважного права не мають.

Укладення договору про відчуження частки в статутному капіталі не є достатньою умовою для переходу права на частку до іншої особи. Належність частки в статутному капіталі товариства певній особі засвідчується відомостями, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, а також належним чином зареєстрованому статуті товариства. Тому перехід права на частку іншій особі можна вважати завершеним з моменту внесення змін до статуту та державної реєстрації відповідних змін.

Припинення участі в товаристві учасника, який здійснив відчуження своєї частки, і введення в товариство нового учасника, відбувається тільки на підставі рішення загальних зборів. Тому учасник, який зібрався здійснити відчуження своєї частки, повинен повідомити про це не тільки інших учасників, але й саме підприємство в особі виконавчого органу підприємства. У такому повідомленні необхідно вказати можливий термін укладення договору, що дасть можливість своєчасно скликати загальні збори.

Про порядок скликання та проведення загальних зборів учасників дивіться в темі «Вихід учасника з ТОВ”. При відчуженні частки учасником товариства іншим його учасникам або третім особам загальні збори приймають такі рішення:

  • припинення участі в товаристві учасника, який в повному обсязі відступив свою частку;
  • прийняття в товариство особи, яка придбала частку (в разі, якщо частка відчужується на користь третьої особи);
  • перерозподіл часток в статутному капіталі між учасниками (в разі, якщо частка відчужується на користь інших учасників);
  • порядок внесення змін до статуту, пов’язаних з відчуженням частки, і реєстрації таких змін.

Внесення змін до статуту і державна реєстрація таких змін розглянуто в розділі вище.

Оскільки частка учасника до повної її оплати може бути відчужена тільки в тій частині, в якій її уже сплачено, виникає питання, що підприємству необхідно зробити з тією частиною, що була оплачена учасником. Відповідь на це питання викладено в розділі «Вихід учасника з ТОВ”: загальним зборам учасників необхідно прийняти рішення про зменшення статутного капіталу, або про збільшення своїх часток до початкового розміру статутного капіталу шляхом внесення додаткових вкладів, або про введення нового учасника в ТОВ (в даному випадку третій особі, якій була відчужена частина частки, можна збільшити її до розміру повної частки попереднього учасника з умовою внесення ним неоплаченої частини вкладу).

У разі придбання частки учасника або її частини самим товариством воно зобов’язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку (що не перевищує одного року) в порядку, встановлених статутом і законом. Товариство може передати частку як за плату, так і безоплатно.

Рішення про передачу частки приймається зборами учасників. Передача частки іншим учасникам товариства тягне за собою перерозподіл часток учасників, а передача частки третім особам тягне за собою зміну складу учасників. Також збори приймають рішення про порядок внесення змін до статуту та державної реєстрації таких змін.

У тому випадку, якщо ТОВ не передало частку ні іншим учасникам, ні третім особам протягом зазначеного терміну, то приймається рішення про зменшення статутного капіталу на таку частку (див. Розділ «Вихід учасника з ТОВ”). Крім того, збори приймають рішення про перерозподіл часток учасників та про порядок внесення змін до статуту та державної реєстрації таких змін.

Всі суперечки, що виникають у зв’язку з відчуженням частки учасником товариства з обмеженою відповідальністю, вирішуються в судовому порядку.

 

Виключення учасника з товариства

Виключення учасника з товариства або його вибуття відбувається з кількох причин:

  • невнесення частки або її частини в статутний капітал до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства;
  • систематичне невиконання обов’язків, або виконання обов’язків неналежним чином, або перешкоду своїми діями досягненню цілей товариства;
  • звернення стягнення на всю частку учасника товариства;
  • перехід права на частку до спадкоємців або правонаступників.

Виключення учасника з товариства відбувається в разі невнесення ним частки або її частини в статутний капітал до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. При цьому законодавство не передбачає автоматичного припинення прав такого учасника. Тільки загальні збори учасників можуть прийняти рішення про виключення учасника з товариства. При прийнятті рішення про виключення учасника з товариства загальні збори також приймає рішення про збільшення своїх часток до розміру статутного капіталу, який був до виключення учасника, шляхом внесення додаткових вкладів, або про зменшення статутного капіталу, або про введення нового учасника із зазначенням його частки в статутному капіталі; розподіл часток в статутному капіталі між учасниками; порядок внесення змін до статуту, пов’язаних з виключенням учасника, і реєстрації таких змін.

Також виключення учасника з товариства відбувається в разі систематичного невиконання обов’язків, або виконання обов’язків неналежним чином, або перешкоди своїми діями досягненню цілей товариства. Перелік основних обов’язків учасників товариства міститься в статуті і нормах законодавства і включає в себе:

  • дотримання установчих документів товариства і виконання рішень загальних зборів та інших органів управління товариства;
  • виконання своїх зобов’язань перед ТОВ, в т.ч. пов’язані з майновою участю, а також внесення вкладів в розмірі, порядку та засобами, передбаченими установчими документами;
  • нерозголошення комерційної таємниці та конфіденційної інформації про діяльність товариства;
  • інші обов’язки, якщо це передбачено законодавством і установчими документами.

Згідно викладених обов’язків підставою для виключення учасника з товариства можуть бути:

  • неголосування на загальних зборах або голосування проти прийняття рішень з питань, які є важливими для діяльності товариства (внесення змін до статуту, зміна напрямків діяльності);
  • внесення до порядку денного питань, які не відповідають меті або діяльності товариства;
  • поширення конфіденційної інформації, яка може призвести до завдання шкоди діловій репутації товариства або до фінансових збитків;
  • поширення неправдивої інформації про ТОВ;
  • перешкоджання діяльності товариства, що призвело до виникнення збитків;
  • невиконання вимог зборів учасників або виконавчого органу, тощо.

У рішенні загальних зборів повинні міститися обґрунтовані причини такого винятку: Які саме факти невиконання статутних обов’язків стали підставою для виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства своїх обов’язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою для визнання зазначеного рішення недійсним.

При прийнятті рішення про виключення такого учасника з товариства, загальні збори також приймає рішення про виплату учаснику частини вартості майна, пропорційної його частці в статутному капіталі, а також частини прибутку, яку підприємство отримало в поточному році до моменту виключення учасника (про такому розрахунку см. розділ «Вихід учасника з ТОВ”), якщо виключення учасника з товариства без права на розрахунок з ним не передбачено в статуті. Крім того, при прийнятті рішення про виключення учасника з товариства загальні збори також приймає рішення про збільшення своїх часток до розміру статутного капіталу, який був до виключення учасника, шляхом внесення додаткових вкладів, або про зменшення статутного капіталу, або про введення нового учасника із зазначенням його частки в статутному капіталі; перерозподіл часток в статутному капіталі між учасниками; порядок внесення змін до статуту, пов’язаних з виключенням учасника, і реєстрації таких змін.

Звернення стягнення на всю частку учасника товариства за його особистими боргами в разі недостатності у нього іншого майна, якщо його кредитори зажадали від товариства виплати вартості частини майна товариства, пропорційної частці боржника у статутному капіталі товариства, або виділу відповідної частини майна для звернення на нього стягнення, припиняє його участь у товаристві.

При прийнятті рішення про припинення участі в товаристві такого учасника загальні збори також приймає рішення про виплату вартості частини майна або виділення частини майна боржника, що пропорційна частці боржника у статутному капіталі товариства. Така виплата здійснюється також, як і при виході учасника з товариства (див. Розділ «Вихід учасника з ТОВ”), з дотриманням положень закону і статуту товариства. Крім того, при прийнятті рішення про виключення учасника з товариства загальні збори також приймає рішення про збільшення своїх часток до розміру статутного капіталу, який був до виключення учасника, шляхом внесення додаткових вкладів, або про зменшення статутного капіталу, або про введення нового учасника із зазначенням його частки в статутному капіталі; перерозподіл часток в статутному капіталі між учасниками; порядок внесення змін до статуту, пов’язаних з виключенням учасника, і реєстрації таких змін.

У зв’язку зі смертю фізичної особи – учасника товариства і при реорганізації юридичної особи – учасника товариства спадкоємці та правонаступники мають переважне право вступу до цього товариства. Для цього спадкоємці – фізичні особи повинні вступити в спадок, оформивши його у нотаріуса, а правонаступники – юридичні особи повинні оформити і зареєструвати документи відповідно до вимог законодавства. При цьому частка в статутному капіталі товариства переходить до спадкоємця або правонаступника тільки в тому випадку, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Крім того, сам спадкоємець або правонаступник може не бажати вступити в товариство.

Щоб вступити в ТОВ спадкоємцю або правонаступнику або щоб отримати розрахунок, необхідно провести загальні збори учасників. Для цього спадкоємець або правонаступник повинен повідомити про свій намір виконавчому органу підприємства безпосередньо або через пошту, кур’єрську службу (якщо такі способи не заборонені статутом). До такої заяви варто додати копії відповідних документів про вступ у спадок або про правонаступництво юридичної особи.

Відповідно до зазначеного вище загальні збори приймають рішення про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства (якщо для цього не потрібна згода інших учасників або вони дали таку згоду), або про відмову прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства та розрахунку з ним (якщо інші учасниці не дали згоду на таке прийняття або відмовився сам спадкоємець або правонаступник від вступу до товариства). Такій особі частка в майні видається в грошовій або натуральній формі, а вартість майна визначається на день смерті або реорганізації учасника. Крім того, виплачується частина прибутку поточного року до моменту смерті або реорганізації учасника. Розрахунки із спадкоємцями та правонаступниками, які не вступили до товариства, здійснюються також, як і при виході учасника з товариства.

У разі рішення про прийом спадкоємця або правонаступника до товариства збори також приймає рішення про порядок внесення змін до статуту, пов’язаних з прийомом спадкоємця або правонаступника, і реєстрації таких змін.

У разі рішення про розрахунок з спадкоємцем або правонаступником збори також приймає такі рішення:

  • про порядок і строк розрахунків з спадкоємцем або правонаступником;
  • про збільшення своїх часток до розміру статутного капіталу, який був до виключення учасника, шляхом внесення додаткових вкладів, або про зменшення статутного капіталу;
  • про перерозподіл часток в статутному капіталі між учасниками;
  • про порядок внесення змін до статуту, пов’язаних з виключенням учасника, і реєстрації таких змін.

Слід зазначити, що збори при винесенні рішення про розрахунок з спадкоємцем або правонаступником також може прийняти рішення про введення нового учасника в тому випадку, якщо спадкоємець або правонаступник сам відмовився від вступу до товариства. Якщо ж в такому праві спадкоємцю або правонаступнику було відмовлено, не варто в ТОВ вводити нового учасника, так як це швидше за все призведе до судового процесу.

Ухвалення рішень із зазначених вище питань належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Про порядок скликання та проведення загальних зборів учасників, а також про порядок внесення змін до статуту та їх реєстрації дивіться розділ «Вихід учасника з ТОВ”.

Всі суперечки, пов’язані з виключенням учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, з відмовою про прийняття в ТОВ спадкоємця або правонаступника, в тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капіталі, її розміру, вартісної оцінки майна, порядку та строків виплати, вирішуються в судовому порядку.

 

Вхід нового учасника до складу

Зміна складу учасників товариства шляхом введення нового учасника відбувається з кількох причин:

  • в зв’язку з виходом або виключенням учасника з товариства та розрахунку з таким учасником, при цьому ТОВ не бажає зменшити свій статутний капітал, а його учасники не можуть або не бажають збільшити свої частки в статутному капіталі до розміру, який був до виходу або виключення учасника;
  • при відчуженні частки учасника третій особі;
  • при прийомі в товариство спадкоємця або правонаступника;
  • при передачі (з компенсацією або без такої) третій особі частки, що належить товариству.

Крім вище перерахованих причин, введення нових учасників може відбуватися без вибуття інших учасників. Зазвичай таке введення необхідне товарству для залучення додаткового капіталу, і питання про таке введенні попередньо обговорювалося на загальних зборах учасників.

Підставою для введення нового учасника в ТОВ є його бажання, яке він викладає в заяві про вступ до товариства. Рішення про таке введення приймається загальними зборами учасників. Порядок введення нових учасників визначається статутом товариства.

Ухвалення нового учасника без вибуття інших учасників з товариства може відбуватися шляхом збільшення статутного фонду, так як додатковий внесок нового учасника і призводить до збільшення статутного капіталу. При цьому необхідно враховувати, що збільшення статутного капіталу допускається тільки за умови сплати попередньо оголошеного статутного капіталу в повному розмірі.

Новий учасник може бути прийнятий на умовах внесення вкладу в розмірі та формі, узгоджених зборами учасників. Також узгоджуються терміни внесення вкладу. Крім того, збори можуть вирішити, що особа приймає статус учасника з моменту внесення ним внеску і державної реєстрації відповідних змін до установчих документах.

В даному випадку загальні збори учасників приймають такі рішення:

  • про введення нового учасника в товариство;
  • про збільшення статутного капіталу;
  • про перерозподіл часток в статутному капіталі між учасниками;
  • про порядок внесення змін до статуту, пов’язаних з введенням нового учасника і збільшенням капіталу, і реєстрації таких змін.

Також прийняття нового учасника без вибуття інших учасників може відбуватися без збільшення статутного фонду шляхом перерозподілу часток. Цей варіант можливий у тому випадку, коли один учасник або кілька учасників товариства не повністю внесли свої вклади. Такий спосіб перерозподілу часток дає можливість ТОВ не виключати тих учасників, які не повністю внесли свої вклади протягом одного року з дня реєстрації товариства.

У цьому ж випадку загальні збори учасників приймають такі рішення:

  • про введення нового учасника в товариство;
  • про перерозподіл часток в статутному капіталі між учасниками;
  • про порядок внесення змін до статуту, пов’язаних з введенням нового учасника, і реєстрації таких змін.

Ухвалення рішень із зазначених вище питань належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства. Про порядок скликання та проведення загальних зборів учасників, а також про порядок внесення змін до статуту та їх реєстрації дивіться розділ «Вихід учасника з ТОВ”.

Всі суперечки, що виникають у зв’язку з введенням нового учасника в товариство з обмеженою відповідальністю, вирішуються в судовому порядку.

 

Юридична консультація

Для отримання безкоштовної юридичної консультації щодо процедури, строків, порядку збору документів для реєстрації ТОВ в Києві заповніть контактну форму